ייצוג לקוח ומינוי כדירקטור מטעמו בחברה

ייצוג לקוח ומינוי כדירקטור מטעמו בחברה

השאילתא: עורך דין מייצג חברה בע"מ ובעלי מניותיה (להלן: "הלקוחה") כנגד חברה אחרת (להלן: "החברה השנייה"), כאשר שתי החברות הנ"ל מחזיקות במניות של חברה שלישית (להלן: "החברה השלישית").

מטעם בעלי המניות של הלקוחה ושל החברה השנייה, המחזיקות בחברה השלישית, מכהנים שני דירקטורים, כל אחד מטעם כל אחת מהחברות המחזיקות.

על פי הדין, מותר ללקוחה למנות דירקטור חליף מטעמה.

לקוחתו של עורך הדין פתחה בהליך בוררות כנגד החברה השנייה, בקשר עם טענות להפרות חוזיות בחברה השלישית. הלקוחה מבקשת למנות את עורך הדין כדירקטור חליף מטעמה בחברה השלישית, וזאת בזמן שהוא מייצג את הלקוחה בטענות כנגד החברה השנייה, בגין מעשים שנעשו בחברה השלישית באמצעות דירקטורים מטעמה של החברה השנייה.

האם עורך הדין רשאי לפעול כדירקטור חליף למען הלקוחה? לטענתו, כל תפקידו יתמצה בקבלת החלטות בשם הלקוחה שמטעמה ימונה כדירקטור.

הוועדה השיבה: בפניותיו לא ציין עורך הדין האם מדובר בחברה ציבורית או פרטית.

במידה ומדובר בחברה ציבורית, הרי שחלים בעניין זה כללי לשכת עורכי הדין (דירקטורים בחברה ציבורית), התשמ"ט-1988.

במידה ומדובר בחברה פרטית – כללי לשכת עורכי הדין (עיסוק אחר), התשס"ג-2003 קובעים כי עורך הדין לא יטפל במסגרת עיסוקו האחר בעניין שהוא מטפל או טיפל בו כעורך דין.

יתרה מכך, נוכח הקשר ההדוק בין הייצוג, המינוי כדירקטור והמחלוקת בין החברות, המעלה חשש לקיומו של ניגוד עניינים, סבורה ועדת האתיקה כי לא נכון שעורך הדין ימונה כדירקטור כמתואר בשאילתא.

להרחבה ראו: החלטה את/47/19, "אתיקה מקצועית", גיליון מס' 70, שם נקבע, בין היתר, כי עורך דין שנמנה על בעלי המניות בחברה, ומשמש גם כדירקטור, חל עליו האיסור לעסוק בעיסוק אחר בכובעו כעו״ד המייצג את החברה.